协会章程模板,羽毛球协会章程

公 司 章 程

第一章 定义

第一条 除非文意另有所指协会章程模板，本章程中的以下用语具有如下含义协会章程模板：

1．甲方：XXX

2．乙方：XXX

3．丙方：XXX

4．公司：XXX

5．《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

第二章 总则

第二条 根据《中华人民共和国公司法》、国家有关法律、行政法规、国家关于债转股的政策规定、《债转股协议文本》、《补充协议》和《意见》而制定本章程。

第三条 公司章程对公司、股东、董事和公司高级管理人员具有约束力。本章程自经工商行政管理机关核准登记之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员，股东可依据章程起诉股东，股东可依据章程起诉董事、监事、经理及其他高级管理人员。

第四条 根据《中国共产 *** 程》规定，设立中国 *** 的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第五条 公司中文名称：

公司英文名称：XXX

住所：XXX

第六条 公司是由XXX、XXX、XXX共同出资设立的有限责任公司。

第七条 公司为依据《公司法》设立的、具有中国企业法人地位的有限责任公司。各出资方以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第八条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第九条 公司的一切活动严格遵守国家法律法规和政策，依法接受国家有关职能部门的监督。

第三章 公司的经营范围、经营宗旨、经营期限

第十条 公司经营宗旨：以高素质队伍、高产品质量、高技术含量、高经济效益、低消耗、低成本实现本公司的发展，使股东在中国法律法规许可的范围内获得最大的投资收益。

第十一条 公司的经营范围是：XXX

第十二条 本公司为永久性设立的有限公司，无终止期限。但如出现公司章程规定的公司解散的情形时，公司即可解散。

第四章 公司的注册资本及其股东出资

第十三条 公司的注册资本总额为人民币XXX。

第十四条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

甲 方：XXX

出资方式：XXX

出 资 额：XXX

出资比例：占注册资本总额的XXX

乙 方：XXX

出资方式：XXX

出 资 额：XXX

出资比例：占注册资本总额的XXX

丙 方：XXX

出资方式：XXX

出 资 额：XXX

出资比例：占注册资本总额的XXX

第十五条 公司成立后，根据法定验资机构的验资结果向股东签发出资证明书，出资证明书由公司加盖公章。出资证明书应当载明下列事项：

1. 公司名称协会章程模板；

2．公司登记日期；

3．公司注册资本；

4．股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；

5. 出资证明书的编号和核发日期。

第五章 股东的权利和义务

第十六条 股东为公司注册资本的持有人，股东按照出资额享有股东权利和承担股东义务。

股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前述情形的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的有限公司股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2. 公司合立、分立、 *** 主要财产的；

3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十七条 股东享有如下权利：

1. 参加或委托代表参加股东会并根据其出资比例享有表决权；

2. 按照公司的出资份额获得红利和其他形式的利益分配；

3. 了解公司经营状况和财务状况；

4. 依法提名和选举董事会成员和监事会成员；

5. 依照国家法律法规和公司章程、《债转股协议文本》和《补充协议》规定退出、 *** 、赠与或质押其对公司的出资；

6. 优先购买其他股东 *** 的出资额；

7. 公司新增资本时，优先认缴出资；

8. 公司解散时，依法分配公司清算后的剩余财产；

9. 股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，并对公司的经营提出建议或质询；

10. 在甲方、乙方、丙方的股权退出前，关于退出事项，股东应依《债转股协议文本》及《补充协议》的有关规定办理，直至甲方、乙方、丙方完全退出；

11. 有权就企业基本情况、运作意向以及第三方购买股权意向等重要事项获得及时、准确、完整、全面的信息披露和有关经营文件，以保证甲方、乙方、丙方及时决策；

12. 依据法律、行政法规和公司章程应享有的其他权利。

第十八条 股东承担以下义务：

1. 遵守国家法律法规、国家关于债转股的政策和公司章程的规定；

2. 按期缴纳所认缴的出资；

3. 依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

4. 按照《债转股协议文本》以及《补充协议》的规定促成甲方、乙方、丙方的股权退出；

5. 依据国家法律法规、国家关于债转股的政策以及公司章程应承担的其他义务。

第六章 股东 *** 出资

第十九条 公司成立后，股东不得抽回出资。公司如需增加或减少注册资本，须经股东会特别决议通过后方可实施，并应按规定在工商行政管理机关办理变更登记。

第二十条 股东之间可以相互 *** 其全部或部分出资。

股东向股东以外的人 *** 股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 *** 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意 *** 。其他股东半数以上不同意 *** 的，不同意的股东应当购买该 *** 的股权；不购买的，视为同意 *** 。

经股东会同意 *** 的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。当两个及以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 *** 时各自出资比例行使优先购买权。

第二十一条 股东 *** 其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额等有关事项记载于股东名册，并办理有关公司变更登记手续。

第二十二条 由于公司是通过实施债转股而设立的，以及甲方、乙方、丙方股东是资产管理公司的原因，对于公司股东向股东以外第三方 *** 其出资的行为，除依据国家法律和公司章程规定外，还需按照公司四家股东共同签署的《债转股协议文本》和《补充协议》中的相关规定执行。

第七章 组织机构

第一节 股东会

第二十三条 公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及本章程的规定行使职权。

第二十四条 股东会行使下列职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬事项；

3．选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事报酬事项；

4．审议批准董事会的报告；

5．审议批准监事会的报告；

6．审议批准公司年度财务预算和决算方案；

7．审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；

8．对公司增加或减少注册资本作出决议；

9．对发行公司债券作出决议；

10．对公司合并、分立、解散或者变更公司类型、终止和清算等作出决议；

11．修改公司章程；

12. 国家法律法规、国家关于债转股的政策规定应当由公司股东会作出决议的其他事项。

第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于每年 6月 30日之前召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十七条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事提议召开临时股东会会议的，应书面通知董事会。董事会应当在收到书面通知的 15曰内发出召开临时股东会的召集通知。董事会无正当理由不予召开或不在指定期限内发出召集通知的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

第二十九条 公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，必须经出席会议的股东所代表表决权的 1/2以上通过。股东会作出特别决议，必须经出席会议的股东所代表表决权的 2/3以上通过。

第三十条 公司股东会审议并表决如下议案时，应以特别决议通过：

1. 公司增加或减少注册资本；

2. 公司发行公司债券；

3. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式、终止和清算等；

4. 修改公司章程。

股东会通过的其他决议由普通决议通过。

第三十一条 股东会作出的任何决议不得违反国家法律法规、国家关于债转股的政策和公司章程的规定，也不得违背公司四方股东共同签署并经国务院批准的《债转股协议文本》和《补充协议》之约定。

第三十二条 公司股东在就公司事务作出决策或行使表决权时应以维护公司的整体和长远利益为出发点，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的表决或决定。

第三十三条 公司召开股东会，任何一方股东均有权向公司提出新的提案。股东会提案应当符合下列条件：

1．内容不得与国家法律法规和公司章程以及《债转股协议文本》和《补充协议》相抵触，并且属于公司经营范围和股东会议职责范围；

2．有明确议题和具体决议事项；

3．以书面形式在股东会召开之日前提前 10天提交或送达董事会。

第三十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。对于股东提出的议案，董事会均应安排在股东会会议议程内，按照前款规定对股东会议提案进行审查，并将相关材料在收到后五日内通知各股东。董事会决定不将股东会议提案列入会议议程的，应当在该次股东会议上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明列入股东会议决议。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司法》和本章程规定的程序要求召集临时股东会议。

第三十五条 股东提出的议案不得违背国家有关法律、法规和公司章程规定、不损害其他股东利益、不违反《债转股协议》和《补充协议》约定。

股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得利用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条 非经股东会事前批准，公司不得与董事或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务交予该人负责管理的协议。

第三十七条 股东会会议由股东按照各自的出资比例行使表决权。股东出席股东会必须持股东有效证明和本人身份证明。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第三十八条 股东会应对所议事项的决定作出会议记录，由出席会议的股东代表和记录员签字。会议记录连同出席会议股东的签名及代理出席会议的代理人委托书一并保存。

第二节 董事会

第三十九条 公司设董事会，董事会对公司股东会负责。董事会在国家法律法规、公司章程和股东会授权范围内履行职责。

第四十条 董事应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司的和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1．在其职责范围内行使权利，不得越权；

2．除经公司章程规定或股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或进行交易；

3．不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4．不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

5．不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

6．不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；

7．不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

8．未经公司股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

9．不得将公司资产以个人名义或其他个人名义开立账户存储；

10．不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保；

11．未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他 *** 主管机关披露如下信息：

(1) 法律有规定；

(2) 公众利益有要求；

(3) 该董事本身的合法利益有要求。

第四十一条 董事会由9名董事组成。董事会成员中应有 l名公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。

第四十二条 公司其他董事会成员由股东提名，股东会选举产生。公司董事会由甲方推荐2名董事，丁方推荐6名董事，另外1名董事由新公司职工代表选举产生。

第四十三条 公司董事长由丁方委派 1名公司董事会成员担任，公司设副董事长 1名，董事长为公司的法定代表人。

第四十四条 董事会换届选举时，董事候选人由全体股东共同协商产生。董事任期为三年，可以连选连任。

第四十五条 董事会行使下列职权：

1．负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制订公司年度财务预算方案和决算方案；

5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6．制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．聘任或解聘总经理。根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、总会计师、总经济师，并决定其报酬事项；

10．拟订公司章程的修改方案；

11．制订其它管理制度；

12．公司股东会授予的其他职权。

13．董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第四十六条 董事会作出如下决议，须由全体董事会成员2/3以上通过（指6票以上）：

1．制订公司增加或减少注册资本的方案；

2．制订公司合并、分立、解散的方案；

3．公司超出年度预算贷款计划以外的2000 万元以上的新增贷款；

4．拟订公司章程的修改方案；

董事会对除了前条所述以外的其他事项作出决议，由全体董事的二分之一以上通过方为有效。

第四十七条 关联交易的处理

1．董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

2．如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

3．未经公司董事会依法通过有效决议，公司任何股东或其母公司、或其他控股或参股公司、企业等关联方不得与公司进行具有重大经济利益往来的购销、借贷、承发包等任何形式的关联交易。如确有必要在公司与股东或股东关联方之间进行某种交易，应由董事会依法召开董事会会议并通过有效决议，与该交易有利害关系的董事应当回避，不参与董事会表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

第四十八条 董事会会议每年至少召开两次，经董事长或 1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。每次会议应于会议召开前 10日通知全体董事、总经理和全体监事。

第四十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十条 公司召开董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托他人行使表决权，委托书应载明授权范围，如届时缺席董事未亲自出席也未委托他人出席，则视为弃权。董事会会议应对所议事项的决定作出详细书面记录，董事有要求在记录上作出某些记载的权利，会议记录由出席董事（包括未亲自出席董事委托的代表）和记录员签字。

第五十一条 董事会行使职权时，应遵守国家法律法规、国家关于债转股的政策、公司章程和股东会决议，需要 *** 有关部门批准的，应报经批准后方可实施。

第五十二条 董事应对董事会决议承担责任。当董事会决议违反国家法律法规、国家关于债转股的政策、公司章程和股东会决议的，致使公司遭受严重损失时，股东有权起诉该董事，参与决议的董事应对公司负有赔偿责任，但经证明曾表示异议并己将异议意见记载于董事会会议记录中的董事，可免除责任。对于既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第五十三条 董事长行使下列职权：

1．主持股东会和召集、主持董事会会议；

2．检查董事会和股东会决议的实施情况；

3．签署公司出资证明、公司债券；

4．代表公司签署有关文件；

5．董事会决议授予的其他职权。

第五十四条 董事长不能行使职权时，由董事长指定副董事长或一名董事代为行使职权。

第五十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第五十六条 董事提出辞职或任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务。其对公司和股东负有的义务并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 *** 息。

第五十七条 公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得从事《公司法》第一百四十九条规定以及其他损害公司利益的活动。

本条款同样适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第五十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失．应当承担赔偿责任。

第五十九条 存在《公司法》第一百四十七条情形之一的，不得担任公司的董事。

第三节 总经理

第六十条 公司设总经理一名，副总经理设若干名。总经理负责公司的日常决议管理事务，副总经理协助总经理工作。总经理由丁方提名，董事会聘任或解聘并对董事会负责，总经理可以由董事会成员兼任。

第六十一条 本章程第五十八条的规定适用于公司总经理和副总经理。

第六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

1．主持公司的全部生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘之外的公司管理人员。

4．拟订公司内部管理机构设置方案；

5．拟订公司的基本管理制度；

6．拟订公司的具体规章；

7．聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

8．向公司股东会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

9．按管理权限决定公司职工的奖励和处分；

10．公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理应列席公司董事会会议，但非董事总经理无表决权。

第六十三条 总经理行使职权时，应当遵守国家法律法规、国家关于债转股的政策和公司章程的规定，不得擅自变更股东会和董事会的决议内容或超越授权范围。

第六十四条 总经理违反《公司法》第一百四十九条规定，未尽到诚信义务的，股东有权起诉该总经理。

第四节 监事会

第六十五条 公司设立监事会，监事会向股东会负责，并向股东会报告工作。

第六十六条 监事会由5人组成，其中甲方提名1人，丙方提名1人，丁方提名1人 ，职工代表 2人，由公司职工民主选举产生。监事会设主席 1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第六十七条 监事会或监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

4．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5．向股东会会议提出议案；

6．列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

7．依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8．公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第六十八条 本章程第五十八条的规定适用于公司的监事。

第六十九条 公司董事、总经理和副总经理等高级管理人员不得兼任监事。

第七十条 监事任期三年，可连选连任。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，适用章程第七章有关董事辞职的规定。

第七十二条 监事应遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信勤勉义务。

第七十三条 监事会每年至少召开一次会议，监事会实行一人一票制，监事会决议由全体监事经半数以上通过。

第七十四条 监事会应对会议事项的决议做出会议记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名并存档。

第八章 党委

第七十五条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，根据实际设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第七十六条 公司党委根据《中国共产 *** 程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及集团党委有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第七十七条 公司必须按现行的有关法律、法规和规章、《债转股协议文本》以及《补充协议》制定符合公司特点的财务管理办法，并经董事会批准后实施。

第七十八条 公司应当在每一会计年度终了时 *** 财务会计报告。于第二年4月31日前提交各股东，并由公司董事会聘任的会计师事务所进行年终审计并出具审计报告。

第七十九条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。

第八十条 公司遵守国家税收政策，依法经营，照章纳税。

第八十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第八十三条 公司的各股东按照其对公司的出资份额获得红利和其他形式的利益分配。

第八十四条 公司税后的利润，按下列顺序分配：

1．弥补亏损；

2．提取法定公积金10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

3．提取一定比例任意公积金；

4．分红。

第八十五条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制度制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险制度。

公司对各级管理人员实行聘任制，全体员工实行合同制。公司按照国家政策法规可以自主决定人员配置，并享有自行依法招聘和依法辞退管理人员及员工的权利。

第八十六条 公司有权依据自身的经济效益，在中国有关行政法规规定范围内，自主决定公司职工的工资性收入和福利待遇。

公司依据国家法律、行政法规和有关政策，安排公司职工的医疗保险、养老保险、工伤保险、生育保险和失业保险。

第八十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。公司按照国家有关规定提供工会经费。

公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

第十章 总法律顾问

第八十八条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问全面负责公司的各项法律事务，全面参与重大经营管理决策。

第八十九条 公司董事会、总经理办公会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第十一章 章程修改

第九十条 公司可根据需要并根据有关法律法规的规定及要求修改公司章程，修改后的章程不得与国家法律法规规定以及经国务院批准的《债转股协议文本》和《补充协议》之约定相抵触。

有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：

1．《公司法》或有关法律、行政法规有要求时；

2．根据有关法律和政策及《债转股协议文本》以及《债转股补充协议》，资产管理公司的股权退出涉及公司章程变更时；

3．公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

4．股东会议决定修改公司章程。

第九十一条 公司按下列程序修改章程：

1．董事会提出修改章程草案及修改章程条款；

2．召集股东会，通过修改章程议案及章程修正案的特别决议；

3．报工商行政管理部门申请变更登记或备案，并将变更后的修改条款通告各股东。

第十二章 合并和分立

第九十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，由股东会作出决议，并依法办理有关审批手续。公司合并、分立决议的内容应当制成专门文件，供股东查阅。

第九十三条 公司的合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。

第九十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第九十五条 公司的合并和分立应经股东会特别决议通过方可实行。

第九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十三章 公司的解散事由与清算办法

第九十七条 公司有下列情形之一的可以解散：

1．股东会一致同意解散；

2．因公司合并或分立需要解散的；

3．违反国家法律法规，危害社会公众利益，被依法撤销；

4．因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

5．公司因无力清偿到期债务时，可以根据有关法律宣告破产，破产后的事宜按法律规定处理；

6．当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的，持有公司全部表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第九十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当 *** 清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十四章 通知和公告

第九十九条 公司通知可采用公告方式，必要时也可采用函电方式，但必须根据股东在股东名册中的通讯地址以专函或专电的方式发送给股东。

第十五章 附则

第一百条 本章程未尽事宜按照《公司法》的规定和国务院批准生效的《债转股协议文本》和《补充协议》有关约定执行。

第一百零一条 有关股东之间的权利义务关系事宜，如果本章程规定与国务院批准生效的《债转股协议文本》和《补充协议》约定有不一致的，按照经国务院批准生效的《债转股协议文本》和《补充协议》的有关约定执行。

第一百零二条 公司可以根据本章程制订公司内部细则。

第一百零三条 本章程经各方出资人共同订立，经股东会审议通过并签章后生效。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第一百零四条 本章程的解释权属于公司董事会。

第一百零五条 本章程一式十份，具有同等效力。